潘沩 ' i8 J+ S5 ?/ a- y( F& W4 D1 U5 M6 _5 B/ t E6 l8 p% M6 ]
8月26日，俏江南股份有限公司(以下简称“俏江南”)创始人张兰接受《环球企业家》采访时称“引进他们(鼎晖创投)是俏江南最大的失误”。张兰还表示，“她早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢”。 4 {) B9 p4 B H2 o; c2 Z# L0 e& ^$ @6 t% {# e4 |
知名餐饮企业和知名投资机构之争，瞬间吸引了无数眼球。 , }( b! b6 S+ E# ~9 L0 A6 D, \# o% }, P' k7 [
9月2日，接近俏江南人士郑啸(化名)告诉记者，鼎晖投资俏江南后，张兰和鼎晖之间的确颇多争吵，但这一争吵像“情侣之间吵架一样”。他认为双方的冲突本质在于--做实业的和做金融的思路不一样。) O' ^: |/ Y, Y4 r! o% x
/ S, D# n! j4 e/ q, C
经过记者多方采访获悉，在3年前鼎晖投资俏江南时，整体金额比较大，估值也比较高，鼎晖在合同中埋入了对自己极有利的一些保护性条款。% R7 V. Y& S( ?* Q9 H \
. h- n5 h( h4 ^, Y' K
事实上，今年以来，俏江南一直在冲刺A股但上市未果，可能得转战香港上市，两个市场的平均行业市盈率是有差距的，那么，俏江南的估值是否会下降？如果是，鼎晖这单投资的盈利也可能大幅下降，甚至可能亏损；对于张兰来说，听鼎晖创投建议，向高管低价出让了部分股权，却还是不能在境内上市，她觉得她自己也亏了。3 `0 ]6 e. V5 U- c- f
5 A2 G7 o/ M% T7 _, l" k) t
在这样的情况下，双方都有不满，矛盾浮出水面。 9 _$ c8 C) X+ Y- g' C7 P. L3 O% M5 x/ h ( V4 |$ w$ t; y4 T; { 鼎晖的投资价格：天价还是合理？7 ~2 n# k! S5 v
2 v+ t t: O* O8 o! o: K 将时间拨回三年前，俏江南试图引入私募投资，立时成为当时的大热门。首先它的独家财务顾问就争抢得非常厉害，最终枫谷投资合伙人曾玉，借了跟张兰是同乡的地利胜出。当时起码有三十家创投机构去看过俏江南，也有PE投资人士告诉记者“我一听估值起码30亿，觉得太贵了，就没去看。”! F. M- q7 g7 t- b) J) V+ d0 R
$ q! J. V) ]. T( {
最终，2008年9月30日，鼎晖创投和张兰坐下来，签了增资合同。 " I# Y; Q' C* O! l ^3 v6 h. }$ M ; n& ~, \7 D: S: Q' B 俏江南的工商资料显示，在鼎晖创投投俏江南之前，俏江南的注册资本仅为1400万元人民币，鼎晖创投注入了跟2亿元人民币等值的美元，占有其中10.526%的股权。以张兰为法定代表人的上海俏江南投资有限公司一家独大，占股85.658%。另有一位小股东持有剩下的股权。 * `$ _, C# o! x , e# I0 q( w% l6 g9 j0 I( x N* P 尘埃落定后，不少PE人士托人打听鼎晖和俏江南之间的成交价，得到的答案是“不低于20亿元”。对此，他们纷纷表示看不懂。 R6 ^- G& r7 i6 u0 D% ]; W" L
鼎晖创投为了投资俏江南，专门成立了一家公司，CDH Beauty (HK)Limited(以下简称鼎晖江南)，并通过它向俏江南注资并持有俏江南的股权。这家公司注册在香港，法定代表人和实际控制人都是王功权。也因为此，当年12月，俏江南变更为外商投资企业。1 e3 B/ p- m- u. K1 _- u
' K+ I. @1 e/ [4 d+ w- P! E7 S$ w 王功权从此进入俏江南董事会，并签署了一份协议，将自己在俏江南内部的事宜全权委托给了鼎晖创投的吴华。这份协议得到了俏江南方的认可，并在工商行政局登记备案。7 y. q, ~- g. n$ q* R- Y% t
6 R, h, X# ~! h% I
郑啸亦告诉记者，当年鼎晖是王功权来跟俏江南谈判价格、条款。但一直是吴华和胡晓铃在负责这个项目的跟进，一直是他们在跟俏江南沟通。所以不存在王功权走了，鼎晖创投跟俏江南沟通不畅的问题。8月31日，记者致电吴华，吴华表示不愿意就此问题接受采访。) D, K. d. @# S g! ]$ y
% v" {3 N. C; \0 Y 鼎晖以如此高价投资俏江南，自然附有回购条款。3 l/ d. c0 J5 Q' Q4 n: |$ V
7 o; W8 T; ~( P( Y+ X7 `. }( I 合同中规定：因为非鼎晖方的原因，造成俏江南无法在2012年底上市，或者俏江南的实际控制人变更，鼎晖江南有权退出“俏江南”。退出的方式由俏江南选--鼎晖将股权转让给张兰或张兰认同的第三方，或者“通过法定程序减少注册资本及以减少股东数”。0 q! ~; b0 K' @
1 X' ~- `$ e1 ^: b
这即是俗称的“回购”。据一位律所合伙人介绍，后者说白了就是，张兰要想鼎晖江南同意减少注册资本，就必须开出鼎晖江南能接受的价格。/ P3 a9 h( _" b d4 w2 h
" v2 |2 s- W, Z1 _; L- H7 [( W 俏江南的上市摸索：试图不做家族企业1 k- r ^; N$ g" n# J9 h6 l
; |& R6 g: j0 l" V @
和许多企业一样，引入PE或者财务投资人，将原来的单一股权多元化，以一个更市场化更开放的治理结构，面对上市后的公开市场的公司治理规则，俏江南引入鼎晖创投，亦有这方面的考虑。 4 g$ V0 f) M- M* I6 b6 G7 e2 c ! `0 j* y! @; A% _+ Q0 A 郑啸告诉记者，鼎晖入驻后，“不干涉俏江南的战略、更不干涉具体管理，而是在筹备上市方面提了很多建议。在这个过程中，双方会有很多争执，但整体上双方还是有商有量，会互相让步。”这是张兰和鼎晖之间的蜜月期。+ i# E$ k, Y+ ~( s
7 X9 l* y) v& V- M8 u% A& D 鼎晖和俏江南2008年签订的增资协议中规定：各方亦承诺，协议完成后，“向公司提供股权激励建议方案，协助公司建立健全合法有效的薪酬管理体系及激励约束机制”。 8 j/ `: a; _: c" T5 U! u# F, z% ^7 j9 o
2009年末，双方开始着手做这一件事。2010年初，张兰请来了原麦肯锡合伙人魏蔚担任CEO。魏蔚，据她曾经的客户透漏，也是一位非常强势的女职业经理人。可以想见，魏蔚从麦肯锡换到一个彻底陌生的行业，一个私有企业，与性格张扬的老板合作做事，需要很大的勇气。 ' t2 s. j; k) B3 G+ y - g9 X2 _! [' D. f8 R8 @ 张兰给了她勇气--2010年3月16日，魏蔚加入俏江南没多久，张兰将俏江南4.7%的股份，以1508万的价格转让给了远腾投资有限公司，这家公司注册在香港，法定代表人是魏蔚。以鼎晖进俏江南约20亿的估值来计算，4.7%的股份价值为9400万元，这相当于张兰整整向魏蔚让利近8000万元。 & f5 t) s# ~1 q5 ~9 {+ K4 T! x- i8 q J# |! O( ]
张兰还转让3.889%的股份给安勇，将1.217%的股份给史海鸥。价格分别为1248万元和391万元--同样是友情价。这二人都是俏江南的高管。 " u% D7 J9 [2 z8 T& B) p5 n* \: m
同时，鼎晖江南也做了一些相对应的转让，同样是转让给上述几人。转让完成后，鼎晖江南持有俏江南9.926%的股份。 / S* q" g( I8 N# ^) } ( j9 {+ z, {1 `. S 从鼎晖江南和俏江南之间的合同来看，这一系列转让，极有可能是鼎晖创投的建议。$ q1 F8 K( z5 F' V# H8 D
" N z. E$ b X2 A6 H* ^* e
用股权留住高管的同时，张兰还从一些外资餐饮连锁企业，引入了一批职业经理人。以上举措，可以看到张兰坚决的要做一个规范的上市企业的决心。 8 Y+ s9 V2 d J* [6 ? 0 [$ O0 H' x9 P) B6 n1 ]& {3 N& h 但结果却不如预想得那么顺畅。今年6月，时任俏江南CEO的魏蔚离开；随后张兰的儿子汪小菲接手魏蔚的职位。接着，很多当初从外资企业挖来的职业经理人亦离开了。4 B9 R$ J3 \5 j) i$ G
( a# a4 m5 X" H. N6 } E, D 对此，郑啸告诉记者，“魏蔚跟张总合作还算愉快，离开主要是张总还是想把俏江南做成家族企业。魏对家族企业不感兴趣。而职业经理人离开，一来是俏江南和外企的文化差异颇大，二来是在俏江南是365天全年无休，在外企中至少会保证双休和节假日。”1 D A1 x. j- S' C0 h9 P+ [
