![Rank: 7](images/charge.voora.net/star_level3.gif) ![Rank: 7](images/charge.voora.net/star_level2.gif) ![Rank: 7](images/charge.voora.net/star_level1.gif)
- 积分
- 2654
- 威望
- 936
- 金钱
- 33
- 阅读权限
- 80
- 在线时间
- 48 小时
|
![](http://gallery.dehua.de/var/albums/dehua/cg120180412-shu.gif?m=1523541702)
[中国新闻] 鼎晖投资被指在俏江南投资合同中暗设保护条款(ZZ)
潘沩rs238848.rs.hosteurope.de& e, K0 j% Y2 i! L a7 I
6 u2 m: e' X l, z4 @) V) o7 ~- U) _ 8月26日,俏江南股份有限公司(以下简称“俏江南”)创始人张兰接受《环球企业家》采访时称“引进他们(鼎晖创投)是俏江南最大的失误”。张兰还表示,“她早就想清退这笔投资,但鼎晖要求翻倍回报,双方没有谈拢”。
) q$ i# R# d+ o8 L, w人在德国 社区9 x E& c& a+ c* n' C" r- R
知名餐饮企业和知名投资机构之争,瞬间吸引了无数眼球。 N3 _# [+ r' z" M( O
人在德国 社区9 K7 y% r- u( C5 D
9月2日,接近俏江南人士郑啸(化名)告诉记者,鼎晖投资俏江南后,张兰和鼎晖之间的确颇多争吵,但这一争吵像“情侣之间吵架一样”。他认为双方的冲突本质在于--做实业的和做金融的思路不一样。人在德国 社区, p: a/ k$ ~1 S0 V- Z, [8 i4 @
; O( W$ `1 ~ j) t0 _ 经过记者多方采访获悉,在3年前鼎晖投资俏江南时,整体金额比较大,估值也比较高,鼎晖在合同中埋入了对自己极有利的一些保护性条款。
' @0 p' |. A9 c# z" {* U, \. }' K0 l7 D3 X2 _/ g4 {0 q* M
事实上,今年以来,俏江南一直在冲刺A股但上市未果,可能得转战香港上市,两个市场的平均行业市盈率是有差距的,那么,俏江南的估值是否会下降?如果是,鼎晖这单投资的盈利也可能大幅下降,甚至可能亏损;对于张兰来说,听鼎晖创投建议,向高管低价出让了部分股权,却还是不能在境内上市,她觉得她自己也亏了。
9 s) f7 v! F6 e. f P: `6 P& K( N: F5 e
. N# `; G& \4 J! _7 P 在这样的情况下,双方都有不满,矛盾浮出水面。
# C$ t( s% v+ W8 urs238848.rs.hosteurope.de
: G& V: |9 x) R$ B人在德国 社区 鼎晖的投资价格:天价还是合理?/ R3 T# @0 c' L1 y0 ~$ e4 }% v
! S0 V/ S; C3 s, E3 P
将时间拨回三年前,俏江南试图引入私募投资,立时成为当时的大热门。首先它的独家财务顾问就争抢得非常厉害,最终枫谷投资合伙人曾玉,借了跟张兰是同乡的地利胜出。当时起码有三十家创投机构去看过俏江南,也有PE投资人士告诉记者“我一听估值起码30亿,觉得太贵了,就没去看。”& V+ _7 x5 n8 M+ _
$ b8 D1 k4 c/ P) l 最终,2008年9月30日,鼎晖创投和张兰坐下来,签了增资合同。
! b: p, A2 H- U% N/ M6 Prs238848.rs.hosteurope.de) f/ |, v5 y6 n, p& _
俏江南的工商资料显示,在鼎晖创投投俏江南之前,俏江南的注册资本仅为1400万元人民币,鼎晖创投注入了跟2亿元人民币等值的美元,占有其中10.526%的股权。以张兰为法定代表人的上海俏江南投资有限公司一家独大,占股85.658%。另有一位小股东持有剩下的股权。
1 N4 U6 b2 F/ v
2 K4 V/ N$ @3 f- a 尘埃落定后,不少PE人士托人打听鼎晖和俏江南之间的成交价,得到的答案是“不低于20亿元”。对此,他们纷纷表示看不懂。rs238848.rs.hosteurope.de$ y9 T9 \$ U4 H3 `) c
, u# [0 T: S7 r, W7 s* o* z
鼎晖创投为了投资俏江南,专门成立了一家公司,CDH Beauty (HK)Limited(以下简称鼎晖江南),并通过它向俏江南注资并持有俏江南的股权。这家公司注册在香港,法定代表人和实际控制人都是王功权。也因为此,当年12月,俏江南变更为外商投资企业。rs238848.rs.hosteurope.de5 @: h& c% f3 S. z2 U
) v% c' {% e( t4 n! ` 王功权从此进入俏江南董事会,并签署了一份协议,将自己在俏江南内部的事宜全权委托给了鼎晖创投的吴华。这份协议得到了俏江南方的认可,并在工商行政局登记备案。
+ b5 e x8 Z4 Q& {- |
" u7 ]- f+ p& b" S q }4 D! ` 郑啸亦告诉记者,当年鼎晖是王功权来跟俏江南谈判价格、条款。但一直是吴华和胡晓铃在负责这个项目的跟进,一直是他们在跟俏江南沟通。所以不存在王功权走了,鼎晖创投跟俏江南沟通不畅的问题。8月31日,记者致电吴华,吴华表示不愿意就此问题接受采访。
6 z. w$ |! m) m! \' e1 p5 p2 Rrs238848.rs.hosteurope.de! O3 K% k( q i8 \
鼎晖以如此高价投资俏江南,自然附有回购条款。人在德国 社区$ ~2 Z, J: J4 t4 `0 b
rs238848.rs.hosteurope.de: w9 t, w% e1 {
合同中规定:因为非鼎晖方的原因,造成俏江南无法在2012年底上市,或者俏江南的实际控制人变更,鼎晖江南有权退出“俏江南”。退出的方式由俏江南选--鼎晖将股权转让给张兰或张兰认同的第三方,或者“通过法定程序减少注册资本及以减少股东数”。; R$ M3 c- [1 q7 I3 s& h4 c& F! q9 X
1 n# k# z; N% w
这即是俗称的“回购”。据一位律所合伙人介绍,后者说白了就是,张兰要想鼎晖江南同意减少注册资本,就必须开出鼎晖江南能接受的价格。rs238848.rs.hosteurope.de6 F: a3 \/ f/ J6 t0 a6 c
# ^) ]" h3 N! E# @( ]2 g; a; N
俏江南的上市摸索:试图不做家族企业
4 ?* K% {6 W' M8 {$ C. W( |$ C8 k5 a! v7 h; W6 q
和许多企业一样,引入PE或者财务投资人,将原来的单一股权多元化,以一个更市场化更开放的治理结构,面对上市后的公开市场的公司治理规则,俏江南引入鼎晖创投,亦有这方面的考虑。% j) W7 t2 Y& Y1 M
9 y+ o Y/ O# \' x) s0 | 郑啸告诉记者,鼎晖入驻后,“不干涉俏江南的战略、更不干涉具体管理,而是在筹备上市方面提了很多建议。在这个过程中,双方会有很多争执,但整体上双方还是有商有量,会互相让步。”这是张兰和鼎晖之间的蜜月期。
) }; { y. w6 \
& S8 `- G( g1 n3 x' _* A 鼎晖和俏江南2008年签订的增资协议中规定:各方亦承诺,协议完成后,“向公司提供股权激励建议方案,协助公司建立健全合法有效的薪酬管理体系及激励约束机制”。
) M4 P2 K* n; |8 J人在德国 社区
3 e: I J9 {- m, j 2009年末,双方开始着手做这一件事。2010年初,张兰请来了原麦肯锡合伙人魏蔚担任CEO。魏蔚,据她曾经的客户透漏,也是一位非常强势的女职业经理人。可以想见,魏蔚从麦肯锡换到一个彻底陌生的行业,一个私有企业,与性格张扬的老板合作做事,需要很大的勇气。* r6 h# {$ A n/ ^
' U/ U# f$ t' k+ }& l, H
张兰给了她勇气--2010年3月16日,魏蔚加入俏江南没多久,张兰将俏江南4.7%的股份,以1508万的价格转让给了远腾投资有限公司,这家公司注册在香港,法定代表人是魏蔚。以鼎晖进俏江南约20亿的估值来计算,4.7%的股份价值为9400万元,这相当于张兰整整向魏蔚让利近8000万元。rs238848.rs.hosteurope.de- h# y# W6 r Y9 l% V
0 i* f% U! c& e; \5 a+ O 张兰还转让3.889%的股份给安勇,将1.217%的股份给史海鸥。价格分别为1248万元和391万元--同样是友情价。这二人都是俏江南的高管。人在德国 社区5 T4 l5 ]- ~( r3 U
rs238848.rs.hosteurope.de: N/ b# r0 V5 c5 x3 Z
同时,鼎晖江南也做了一些相对应的转让,同样是转让给上述几人。转让完成后,鼎晖江南持有俏江南9.926%的股份。
% j/ X. j E; v3 e) n; ?8 _. k3 d6 t8 n* }) X2 `1 P# }/ A
从鼎晖江南和俏江南之间的合同来看,这一系列转让,极有可能是鼎晖创投的建议。( X( e: b j# s$ _3 d8 ?& O
6 Y4 n9 o' H! m人在德国 社区 用股权留住高管的同时,张兰还从一些外资餐饮连锁企业,引入了一批职业经理人。以上举措,可以看到张兰坚决的要做一个规范的上市企业的决心。
" _. b K* c4 o
1 Z- _, ~# |; g V* x! z7 Z: | 但结果却不如预想得那么顺畅。今年6月,时任俏江南CEO的魏蔚离开;随后张兰的儿子汪小菲接手魏蔚的职位。接着,很多当初从外资企业挖来的职业经理人亦离开了。) n- e/ D+ e1 u. q# y
. p- k3 A. J9 L+ ?5 | 对此,郑啸告诉记者,“魏蔚跟张总合作还算愉快,离开主要是张总还是想把俏江南做成家族企业。魏对家族企业不感兴趣。而职业经理人离开,一来是俏江南和外企的文化差异颇大,二来是在俏江南是365天全年无休,在外企中至少会保证双休和节假日。”
/ ?8 G0 Q: B/ I, H) D2 Y+ _
6 s8 \0 o4 m: `/ f G 郑啸指出,俏江南的管理有些混乱,背后的原因是企业的IT管理平台偏弱,有些流程无法通过系统保证,就必须依赖人。因而俏江南50来个门店,有7000员工,且俏江南内部的人事颇为复杂。这些在外企的职业经理人,以前做的餐饮连锁企业模式都简单多了。
" n! H5 m6 \! }( d, z" Z( t" O人在德国 社区
2 c# ?) z% L( ~+ h3 X “以上市的标准来看,俏江南的规范是做得够了;但以能大规模复制的标准看,俏江南的规范是做得不够的。开越多店,它的信息流和人流的复杂性,就会呈几何数增长。你不能想象,菜单上有400来道菜,就必须管理几万份东西吧?”
& u% j4 Y7 L( }6 K6 Jrs238848.rs.hosteurope.de人在德国 社区7 Y, S2 a3 a. s0 d! |
“根深蒂固的冲突”
; k7 V! {8 d9 V, ^: w' G! n" k3 Q" D% m' D( j$ N" ^
一度,鼎晖创投和王功权都以为俏江南已经很接近A股了。郑啸告诉记者,2010年证监会曾开会内部讨论餐饮企业上市15条。俏江南高层辗转拿到了开会记录。这份记录中,有后来比较老生常谈的,餐饮企业现金交易问题等。
% \: ~* j4 ?9 ^% ^& L1 j1 n7 r: u. Q( h* n6 G! B3 }1 V4 ?
当时,俏江南高管认为,除了一条“鼓励大众消费的餐饮企业上市”,不鼓励高端餐饮企业外,其他正是俏江南努力的方向。这一年,张兰引入多位职业经理人,踌躇满志准备上市。. u5 ?( I8 f, G2 B- R4 S
" c( i8 M' e4 a: ^rs238848.rs.hosteurope.de 2011年,风云突变。年初,俏江南便已向证监会递交上市申报材料。但60天过后,证监会都没有给任何回应,俏江南被晾在那里。同样命运的还有一起申报上市的几家餐饮企业。随后,王功权离开鼎晖创投,黄炎成为鼎晖创投新任掌门人。( D/ y" t, I8 H) `# S
rs238848.rs.hosteurope.de- l' u, M( R+ F* q0 q/ ~. }0 L
A股上市受阻后,俏江南和鼎晖的备选就是去香港上市。众所周知,同样行业,港股估值较A股为低。以本月15日将在香港招股的小南国(01147.HK)为例,小南国的规模和市场定位,都与俏江南颇为接近。小南国保荐人美银美林在分析报告中指出,小南国估值可介乎26亿至40亿元,2012年的预测市盈率在13至20倍,中间订价则为16.5倍。
; s1 C3 T* ?+ T- A2 R9 \
. _# ]0 b P& P8 u8 prs238848.rs.hosteurope.de 这笔买卖,一下子变得,对双方都不划算起来。
c3 k, ]) }# U. I+ H人在德国 社区
3 P5 R! m, k1 _0 y: }rs238848.rs.hosteurope.de 未来俏江南在港上市时,估值得不低于20亿元,鼎晖才算打平,如果以16.5倍的市盈率来计算,俏江南2012年的净利润得超过1.2亿元。
5 a4 w; ]- s4 _/ p' f, M
. P& ~, _0 H0 B* }( Z' q/ z 对于张兰来说,虽只让鼎晖创投出让10.526%的股权,并得到了2亿元的现金。但2010年的股权激励,就要去张兰近9%的股权,且皆为超低的价格。由于这应该是鼎晖创投的建议,张兰可能因此怪及鼎晖创投。) D6 O% U- n" v4 W4 }
0 j+ @% Y2 U4 j+ G- i W
在一位PE合伙人看来,企业家和投资者一定要“理念相同”,因为如果理念不同,又出现利益上的冲突,双方很容易谈崩。
- y" {9 V8 E; T! Y2 v: r# brs238848.rs.hosteurope.de
1 i4 [7 @' z4 V3 \. B8 \) [: W9 i* q 郑啸认为,鼎晖和张兰之间“根深蒂固的冲突”,恰恰在于双方的诉求和价值观不同--张兰是做实业出身的,恨不得一分钱掰做两分钱用,她靠的就是两三万美金起家,“那真的是她一盘菜一盘菜炒出来的”。而鼎晖是在投资,“他们要求成倍的回报,十倍以上的回报在他们看来很正常”。这是思维方式和价值观决定,只能双方互相迁就。
4 _: @' X8 `% ~; p8 h人在德国 社区
# D2 W, _5 W0 j2 d& Y, C$ Z8 g5 L 而此时,如果张兰希望鼎晖江南退出,不是一件那么容易的事。
8 T6 X# f7 o$ e人在德国 社区6 f! l) B! o' g$ I5 u% y
合同中约定,张兰可以在以下情况要求鼎晖江南退出:因为鼎晖江南或关联方的原因造成俏江南无法上市,或者双方需要调整某些合同中的内容才能上市,鼎晖江南或关联方拒绝修改;或者鼎晖江南的实际控制人变更。
4 X0 l: U" O( I! {1 rrs238848.rs.hosteurope.de
1 Y0 e; _1 Z& o6 B( }$ L 合同还指出,张兰要求鼎晖江南退出的价格,得以以下三种方式中最高的价格为准:通过法定程序减少注册资本及股东数,由张兰或张兰认同的第三方购买股权,双方共同指定的第三方评估机构评估的公允价值。
5 U7 k# m4 P7 t6 T9 g( H1 B人在德国 社区
h: c6 Y% |5 Y3 ?; D8 z& T# N1 @人在德国 社区 综上可知,张兰可以借鼎晖江南实际控制人变更为由,让鼎晖退出。但价码得鼎晖说了算。以此而论,当年鼎晖以天价投俏江南,给自己留的重要后手就是这条回购条款。只要俏江南营运正常,鼎晖就立于不败之地。 |
|