Google颠覆华尔街游戏规则

bovon

凯文·德拉尼(Kevin J. Delaney)和罗宾·西得乐(Robin Sidel)联合报导
《华尔街日报》

Google Inc.改变了互联网。现在它想颠覆华尔街。

这家互联网搜索的先锋周四提交了上市申请，计划通过股票拍卖方式融资27亿美元，这种发行方式对于金额如此大的IPO来说还闻所未闻。

这样更多个人投资者就有机会购买该公司股票，同时也避免了热门IPO股票上市首日几乎肯定上涨的局面，这种现象正是最近两年投资银行丑闻的中心所在。IPO股票拍卖的发行方式将尽可能地弱化投资银行在决定让人垂涎的IPO股票去向过程中的关键作用。

Google的上市申请终于让这家神秘的公司露出了庐山真面目。这家公司仅用了六年时间就成为了网络世界不可或缺的一部分，一个盈利的广告大户，并在大众文化中将自己的名字变成了一个动词。

Google的创始人、两位斯坦福大学(Stanford University)学生在他们刚过而立之年就即将成为亿万富翁，他们创造的搜索引擎现在每个月有1亿人使用。

Google从2001年就开始赢利，并且之后利润一直飞速增长，即使在其他互联网公司收益大幅缩水以及传统行业在美国经济衰退的影响下艰难度日的时候也是如此。去年该公司净收益就高达1.05亿美元，收入达到9.62亿美元。它的大多数收入来自其网站及其合作伙伴网站上的广告。

Google已将最初的3,800万美元投资变成了截至3月31日的4.549亿美元现金。该公司资产为10.8亿美元，长期债务仅3,820万美元。

在厚达768页的上市申请文件中，法律条文不见踪影，文体风格轻松，提到公司管理人士时用的都是他们的名字，而不是姓氏，Google在文件中强调了公司现在面临的几个巨大挑战。这突出说明虽然财经界可能认为此次IPO如此令人振奋，但投资Google并不是毫无风险的。微软(Microsoft)和雅虎(Yahoo)都在动用他们庞大的资源开发搜索引擎与Google竞争。Google还特别警告说，象微软这样的竞争对手可能会在其Word软件中设计文件来“阻止或干涉我们的搜索技术搜索其文件内容。”

申请文件还披露，Google的核心搜索技术专利的独家特许权将在2011年到期。这个专利属于斯坦福，公司创始人拉里·佩奇(Larry Page)和瑟奇·布林(Sergey Brin)都曾是该校计算机科学研究生。

在描述其独特的管理结构时，Google称其公司章程赋予两位创始人和首席执行长埃立克·施米特(Eric Schmidt)共同掌握公司发展方向的权力，它警告他们“倾向于集体管理公司并在做出任何重大决定前相互间进行广泛咨询。这可能会拖延决策程序。”

虽然Google宣布希望让更广大的投资者拥有其股票，但它采取的举措却与之相反。它计划采用两级股票，让创始人和高层管理人员继续掌控公司的控制权。这一做法在家族股东占主导的公司中较为普遍，《华尔街日报》(The Wall Street Journal)的发行商道琼斯公司(Dow Jones & Co.)就是这样的一个公司。

投资银行人士和分析师估计Google的市值可能将达到200亿－300亿美元，按此计算，这家仅有六年历史的公司的价值将超过零售商西尔斯(Sears)、Roebuck & Co.和酒店联锁运营商万豪国际(Marriott International Inc.)

但Google还没有提供这次IPO的估计发行价，股票数量以及它准备挂牌的交易所等信息。

Google的IPO可能将在未来三个月内完成，它将是互联网公司最大规模的IPO，超过了BarnesandNoble.com Inc.在1999年创下的4.31亿美元的IPO筹资记录。根据Renaissance Capital的数据，依据其募股说明书的估计，它的IPO规模在美国IPO历史上仅名列第15位。

在佩奇为Google股东撰写的长六页的“所有人手册”中，他承诺将按长远计划发展Google，而不是季度收益。佩奇称，他编写的这份手册受到了亿万富翁沃伦·巴菲特轻松风格的年度报告的影响。Google还做出一些高尚的承诺，要将世界变得更美好，并遵守它内部的座右铭－－“不要变得邪恶”(Don't be Evil)。

投资者跃跃欲试

这份申请文件最令人吃惊的是Google计划通过非传统的拍卖方式发售其全部股票。根据募股书所称的一个类似于荷兰式拍卖的拍卖系统，投资者将在承销IPO的投资银行登记，说明想买入的股票数量以及所愿意支付的价格。这些竞标将最终决定能将全部股票发售完毕的一个“清算价格“。

这种拍卖方式将在竞标者当中造成紧张，因为他们必须确定一个能让他们分得一杯羹的价格。由于任何开价低于清算价格的人都买不到股票，因此这将刺激投资者开出高价。那些开价高于清算价格的投资者能按最终售价买到股票。

Google并没有许诺将按清算价格出售股票。公司和它的投资银行将综合考量其他因素并确定最后的售价，如减少股价大幅浮动的可能。申请文件没有具体说明竞标是否将通过网上进行，或是以其他方式。

过去也有一些IPO是通过类似拍卖方式进行的。但他们一般是些较小的公司，如融资3,900万美元的Overstock.com Inc.和融资2,600万美元的Peet's Coffee & Tea Inc.。

华尔街的投资银行对IPO拍卖方式向来持怀疑态度，他们说拍卖会造成股价更多的波动，而且可能一开始就把大型机构投资者排除在外。他们称，专业投资者可能会比个人投资者更愿意持有Google的股票，而后者只是想大赚一笔就走人。

据知情人士称，高盛集团(Goldman Sachs Group Inc.)可能就是因为对这一拍卖程序持保留态度而失去了承担牵头行的机会。其他一些投资银行也不赞成这一发行模式。

Google在申请文件中警告说，股票上市后可能迅速下跌，因为成功竞购到股票的投资者会抛售部分股票。它将这一罕见现象称为“胜者的咒语”。在科技股热潮期间，更加普遍的现象是上市股票在交易首日从人为压低的IPO价格上大幅飙升。

在华尔街摸爬滚打多年的基金经理迈克尔·荷兰(Michael Holland)说，Google的策略反映了“互联网泡沫破灭的惨痛经历和所有售股丑闻的影响。对投资银行界来说，它有点社会主义的味道，而且可能威胁到投资银行的盈利。这对整个行业都是一次冲击。”

最支持IPO拍卖的是旧金山投资银行W.R. Hambrecht & Co.，不过Google的申请文件中没有提到该公司，但据知情人士称，这家公司可能会在未来几周被指定为新增承销商。Hambrecht发言人拒绝置评。

计划中的IPO拍卖是Google特例独行的最新表现。这家互联网搜索引擎巨头对其IPO以及公司内部管理都极端隐秘，其保密程度在华尔街是闻所未闻的。Google去年禁止投资银行人士进入公司总部。

不发布收益预期

佩奇和布林在募股书的一开始就打击了华尔街的传统方式。他们说，Google将不向投资者提供季度收益预期。

他们写道：“我们不能每个季度都预计很短一个时期内业务发展的情况。一个为一系列短期目标分心的管理团队没有存在的意义，就像一个减肥者每隔半小时就加大运动量一样。”

这封信打开了一扇窗户，向人们展示了这家初创公司聪明理智以及理想主义的文化，这家公司的餐厅雇佣了名厨，并且每周都在停车场举办两次滚轴溜冰比赛。Google的一位雇员称其工程师主导的公司文化是“颠倒的高中学校”－－这是一群讨厌鬼的天下。

申请文件还描绘了一个美好“钱途”。Google不仅依靠出售广告赚钱，它还向其他公司出售搜索技术的特许权。

Google去年的税前营运利润为3.467亿美元。此后它从利润中拿出罕见高百分比的钱纳税，这源于该公司对向雇员和非雇员发放的大量股票期权所实行的纳税会计处理方法。

尽管其规模不小，但Google仍像一个年轻的公司在成长。公司收入去年翻倍；Google说去年的现金收入就高达3.95亿美元，今年第一季度又有2.04亿美元现金入帐。

旧金山风险投资公司Hummer Winblad Venture Partners的米歇尔·克茨曼(Mitchell Kertzman)说，这些数字令人眩目。“问题是，你怎样持续下去呢？”他说。

但申请文件还显示，即便是一家私人公司，Google也面临著那些成熟的上市公司所遭遇的烦恼。比如，Google说，它的外部审计公司安永会计师事务所(Ernst & Young)2002年发现公司的内部控制有缺陷。这促使Google将更多的财务程序自动化，并限制员工接触某些内部数据。

一直对其业务具体情况守口如瓶的Google昨天公布的信息对一些老道的观察人士来说也算是新闻。Google公布，截至2004年3月31日，它共拥有1,907名雇员。此前它只是闪烁其辞地说公司有1,000多人。Google的发言人拒绝就IPO计划的具体细节置评。

即将进行的募股定将使Google的创始人和早期投资者变得极其富有。根据文件，佩奇拥有16.5%的股份，布林拥有16.4%股份。CEO埃立克·施米特拥有6.3%股份。如果Google市值达到250亿美元，两位创始人的股票价值分别将达到41亿美元，施米特的将达到16亿美元。佩奇和布林在募股书中罕见地声明，作为公开募股的一部分，他们将抛售部分股票。

除了两位创始人，Google的另外两个最大股东是矽谷风险投资公司Kleiner Perkins Caufield & Byers和Sequoia Capital，其股份都略高于10%，这意味著每个公司持股价值可能在25亿美元以上。

Google创始人在申请文件中承认，他们曾就是否保持其私有公司性质进行了辩论。他们说让投资者和雇员出售部分股票是他们作出这个决定的一个重要因素。他们还说，SEC要求该公司最晚在周四前披露其财务信息的规定加快了他们作出上市的决定。Google的规模和股东数量达到了SEC针对私有公司也要披露财务信息的规定。

在矽谷，Google的财务数据披露以及公司创始人的社会宣言既让一些人崇拜和也让一些人感到震惊。风险投资公司的克茨曼说，Google创始人传达的社会信息显示佩奇和布林或将成为“惠列特（Hewlett）和帕克德(Packard)21世纪的化身”。这两人是惠普公司的创始人。

他说，“像惠普(H-P)一样，两位创始人在公司拥有控制股权，他们都有强烈的社会和商业理念。50年来，这对惠普的股东、雇员和消费者都十分有效。这（Google）可能就是21世纪的版本。”

他说，Google上市计划的某些方面，包括通过拍卖发售股票以及股票两级制等，可能会降低Google的市值，因为他们会得罪一些大投资者。但“他们获得了权利”。

Google竞争对手Ask Jeeves Inc.首席执行长史蒂夫·伯考威茨(Steve Berkowitz)对Google创始人的信感到吃惊，因为信中的一些措辞在未来可能会变成公司的责任。

一些公司治理专家对Google的两级股票制计划提出了质疑，这个体系使持有B股的内部人士掌握的投票权是公开上市的A股的投票权的10倍。一些专家称，两级股票制结构是Adelphia Communications Corp.和Hollinger International Inc.等公司丑闻的主要因素。

“我认为这家公司或其他任何公司都没有理由设立两级股票制，”特拉华大学(University of Delaware)John L. Weinberg公司治理中心(John L. Weinberg Center for Corporate Governance)的主任查尔斯·埃尔森(Charles Elson)说。埃尔森称，这种做法将致使内部人士滥用权力，并夺走其他股东的权力。

Google承认了这种权力的影响，称“拉里、瑟奇和埃立克因此将在可预见的未来在管理和公司事务上、以及需要股东核准的所有问题上有十分大的影响力，这些事情包括董事的选举、重大的公司交易，如合并或出售公司或其资产等。”

为了表示它将加强公司治理，Google在申请文件中披露最近增加了三位影响力很大的董事，组成了目前的九人董事会。这三人分别是斯坦福大学校长约翰·亨理斯(John Hennessy)；生物科技公司Genentech Inc.首席执行长阿特·李文森(Art Levinson)；以及英特尔公司(Intel Corp.)总裁保罗·奥特里尼(Paul Otellini)。

Google提交的上市申请将在60天内得到处理，SEC在此期间会审核登记文件，并将其意见发送至Google。若SEC认为登记声明完整无缺，它将宣告其正式生效，从而为Google向公众募股敞开了大门。

Google在上市前可能会对提交给SEC的文件进行数次更新。一些公司对修改次数达到了5-6次。Renaissance Capital的资深分析师鲍·巴德(Paul Bard)说，大多数公司在提交最初申请文件的2至3个月后正式进行IPO，尤其是在市况较好的时候。

由于担心在SEC这一关出现问题，Google最近几个月一直保持对外界三缄其口。这一情形可能仍将继续。提交上市申请意味著Google进入“缄默”期，根据SEC规定，它不得说或做任何能够对投资者心理产生影响、令投资者对股票发行公司或股票产生兴趣的言论或行